Verandering biedt kansen
Home / Nieuws / Strengere regels voor turboliquidatie per 15-11-2023
Op 15 november 2023 treedt de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie in werking. Deze wet moet schuldeisers beter beschermen, door van de bestuurder van de bv meer inzicht te eisen in de financiële afwikkeling van de beëindigde bv. Na 15 november 2023 zal het daardoor meer werk vergen om een bv te turboliquideren. Overweeg je een turboliquidatie? Dan kan het dus interessant zijn dit nog vóór de 15e te doen.
Door Anne Brosens-Samson, Juridisch adviseur, en Johan Sangers, Fiscalist
Een turboliquidatie is een praktische manier om een rechtspersoon te beëindigen. Je kunt deze vorm van liquidatie toepassen, als er op het moment van ontbinden geen baten zijn. Een turboliquidatie is mogelijk als de rechtspersoon nog schulden heeft.
Heeft een bv geen baten meer, dan neemt de algemene vergadering van aandeelhouders een besluit tot ontbinding. De bv houdt dan direct op te bestaan. Dat snelle karakter is de ‘turbo’ in een turboliquidatie. Op grond van de nieuwe wet blijft het mogelijk om te turboliquideren, maar na de liquidatie moet de bestuurder van de bv wel nog financiële informatie verstrekken aan de schuldeisers.
Baten zijn activa, ofwel bezittingen. Je kunt denken aan:
In de praktijk wordt vóór een (turbo)liquidatie vaak actief toegewerkt naar een situatie waarin er geen baten meer zijn op het tijdstip van ontbinding van een bv:
Zijn er op het moment van de gewenste ontbinding nog baten, dan kan een turboliquidatie vanuit juridisch perspectief niet worden toegepast. Maar wat nou als een bv bijna leeg is? Dan kan het interessant zijn om te kijken of een turboliquidatie toch mogelijk is. Denk daarbij aan een situatie waarin schuldeisers akkoord gaan met een beëindiging buiten faillissement. Een mogelijkheid kan ook zijn om een crediteurenakkoord aan te bieden.
Een schuldeiser kan in geval van een turboliquidatie de ontbinding van een bv aanvechten, maar alleen als de bv op het moment van de liquidatie een bate had. Kan de schuldeiser bewijzen dat er ten tijde van een bate was, dan zal de rechter de vereffening heropenen. De meeste schuldeisers hebben echter onvoldoende informatie om een heropening van de vereffening bij de rechter te kunnen afdwingen.
Maar zelfs als een vereffening wordt heropend, levert het een schuldeiser meestal weinig op. Vaak blijkt na heropening namelijk dat er meer schulden dan baten zijn en dan is een vereffenaar alsnog verplicht om het faillissement van de geliquideerde bv aan te vragen. De kans dat een schuldeiser dan nog iets ontvangt is doorgaans klein.
Schuldeisers hebben nu een slechte positie bij een turboliquidatie, omdat zij geen inzicht hebben in de financiële afwikkeling van een bv. Per 15 november 2023 geldt met de nieuwe wet een verantwoordingsplicht én bekendmakingsplicht na een turboliquidatie. Dat moet schuldeisers meer inzicht geven, zodat zij beter in staat zijn om hun positie te verdedigen en actie te ondernemen tegen een geturboliquideerde bv.
De nieuwe wet verplicht het bestuur van een geliquideerde bv om binnen twee weken na ontbinding financiële informatie bij de Kamer van Koophandel te deponeren. Het gaat om:
En voor dat laatste punt is een mededeling dat het ontbrak aan activa of financiële middelen niet voldoende. Je moet de achterliggende reden(en) kenbaar maken.
Nadat je bij een turboliquidatie de vereiste informatie bij het handelsregister hebt gedeponeerd, moet je als bestuur eventuele schuldeisers hiervan direct schriftelijk persoonlijk op de hoogte stellen.
Aandachtspunt voor bestuurders is, dat een turboliquidatie grond kan zijn voor (bestuurders)aansprakelijkheid. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als bepaalde schuldeisers met selectieve betaling worden uitgesloten of als je tegengaat dat onderzoek wordt gedaan naar bestuurdersaansprakelijkheid, paulianeuze rechtshandelingen of faillissementsfraude.
Het ontbinden van een bv heeft fiscale gevolgen, zoals:
Bij het ontbinden van een dochtermaatschappij binnen een grotere structuur spelen ook fiscale aspecten. Bijvoorbeeld als de aandelen van de te ontbinden bv in handen zijn van een andere bv. Er kan zich ondanks de deelnemingsvrijstelling een aftrekbaar liquidatieverlies voordoen.
Heb je vragen over een turboliquidatie of ander ontbindingstraject of wil je weten wat met het oog op de tijdelijke nieuwe wetgeving wijsheid is? We helpen je graag. Bel of mail ons en we gaan samen na wat voor jouw situatie het meest voordelig werkt.
Anne Brosens-SamsonJuridisch adviseurT 0314 369 111E a.brosens@stolwijkkelderman.nl
Johan SangersFiscalistT 0314 369 111E j.sangers@stolwijkkelderman.nl
Actueel
Update Special Eindejaarstips 2023
Pakket Belastingplan 2024 aangenomen door Tweede Kamer
Internetconsultatie Wet werkelijk rendement box 3
Deel dit bericht
Nog niet uitgelezen?
Met ingang van 1 januari 2024 geldt er een wettelijk minimumuurloon voor alle medewerkers van 21 jaar en ouder. Vaste minimum maand-, week- en daglonen verdwijnen daarmee. Wat gaat er veranderen? En wat kan dit voor jouw organisatie betekenen? Ik leg het je uit. Door Laura van Alst, Arbeidsjurist Als het gaat om het wettelijk […]
Het jaar is alweer bijna voorbij, en dan is het natuurlijk belangrijk dat alles goed op orde is wat betreft de loonadministratie voor de overgang van 2023 naar 2024. Wat moet je daarvoor nog regelen en bij ons aanleveren?In dit blog neem ik je graag mee door alle belangrijke stappen en documenten die nodig zijn […]
Niet eerder stond je met vijf generaties tegelijk op de werkvloer. Hoe ga je als werkgever om met die generatiediversiteit? Hoe zorg je dat elke generatie met haar eigen kenmerken en unieke perspectieven optimaal kan bijdragen aan jouw organisatie? Ik verklap je graag de voor mij meest waardevolle take-away uit onze recente HR Kenniskring. Zhané […]
In oktober kon je in de Special Eindejaarstips al lezen wat dit jaar fiscaal nog mogelijk is. Nu het Belastingplan 2024 in de Tweede Kamer is behandeld, zitten daar een aantal wijzigingen. We hebben ze voor je gemarkeerd in de bestaande special. Download de Update Special Eindejaarstips 2023 Tips voor alle belastingplichtigen Over het voorkomen […]
Je hebt wellicht al gehoord van de “Rapportageverplichting Werkgebonden Personenmobiliteit” (WPM), een term die veel stof heeft doen opwaaien in de afgelopen tijd. Deze regeling kan een grote impact hebben op bedrijven en hun bijdrage aan het verminderen van CO2-uitstoot. Als werkgever is het belangrijk om te begrijpen wat deze verplichting inhoudt, wie erdoor wordt […]
© 2023 - Stolwijk Kennisnetwerk