Verandering biedt kansen
Home / Blogs / De onmisbare waarde van interne overeenkomsten binnen je bv
Goede contracten met klanten, leveranciers en financiers zijn vanzelfsprekend. Maar hoe zit het met afspraken binnen je eigen onderneming? Tussen jou als directeur-grootaandeelhouder (dga) en je bv, of tussen vennootschappen binnen een groep? Juist deze interne overeenkomsten binnen een bv worden vaak op goed vertrouwen of mondeling geregeld. En dat is risicovol. In dit blog lees je waarom schriftelijke vastlegging van interne afspraken essentieel is, welke interne overeenkomsten er zijn, waar je op moet letten en wat de gevolgen kunnen zijn als je niets regelt.
Door Carmen Vermeer, Jurist
Afspraken binnen een groep of met jou als dga lijken soms vanzelfsprekend. Zeker binnen familiebedrijven of structuren met persoonlijke banden worden zaken vaak informeel geregeld. Toch is het cruciaal om zaken als beloning, bevoegdheden, leningen en onderlinge verplichtingen schriftelijk vast te leggen. Dat voorkomt misverstanden, conflicten en fiscale problemen. Bovendien eisen externe partijen, zoals banken, accountants en de Belastingdienst, steeds vaker transparantie en zakelijkheid.
Bijvoorbeeld tussen een holding en een werkmaatschappij. Je legt hierin afspraken vast over de hoogte van de lening, het rentepercentage, aflossingstermijnen en zekerheden. Zonder duidelijke overeenkomst loop je het risico dat de Belastingdienst de lening niet als zakelijk aanmerkt. Dat kan leiden tot fiscale herkwalificatie (bijvoorbeeld als informele kapitaalstorting), waardoor rente niet aftrekbaar is.
Wanneer er regelmatig geld wordt overgemaakt tussen jou als dga en je bv, of tussen groepsvennootschappen, is een zakelijke rekening-courantovereenkomst nodig. Daarmee voorkom je dat de Belastingdienst deze transacties als onzakelijk beschouwt.
Heb je een structuur met een persoonlijke holding en een werkmaatschappij? Dan is het essentieel om een managementovereenkomst tussen de holding en werkmaatschappij op te stellen. Hierin leg je vast wat de werkzaamheden zijn, welke vergoeding er tegenover staat en hoe deze wordt betaald. Dit biedt fiscale duidelijkheid en voorkomt discussies over verkapte loonbetalingen of onzakelijke beloningen.
Een formele arbeidsovereenkomst voor de dga ontbreekt vaak, zeker in kleinere structuren. Toch is dit essentieel bij situaties zoals:
Zonder schriftelijke arbeidsovereenkomst sta je bij dit soort zaken vaak juridisch zwakker.
Werk je met meerdere aandeelhouders of familieleden binnen de onderneming? Dan is een aandeelhoudersovereenkomst in de bv cruciaal. Deze regelt onderlinge afspraken over:
Dit helpt om emotionele conflicten te voorkomen.
De Belastingdienst controleert scherp of interne transacties zakelijk zijn. Ontbreken schriftelijke afspraken, dan kan een lening als informele kapitaalstorting worden aangemerkt. De rente wordt dan niet als zakelijke kosten geaccepteerd. Ook het ontbreken van zakelijke onderbouwing bij een managementvergoeding of rekening-courantpositie kan leiden tot correcties, naheffingen en boetes.
Bij middelgrote en grote ondernemingen toetst de accountant of interne overeenkomsten zakelijk zijn. Zonder documentatie kunnen posten in de jaarrekening als onzeker worden beschouwd. Dat kan leiden tot een beperking of afkeuring van de accountantsverklaring, met gevolgen voor het vertrouwen van investeerders en financiers.
Bij een faillissement onderzoekt de curator alle transacties met gelieerde partijen. Zonder heldere, zakelijke overeenkomsten kunnen betalingen of leningen als onrechtmatig worden gezien. Die worden dan teruggedraaid, wat ook jou als bestuurder of aandeelhouder kan raken.
Banken en investeerders eisen inzicht in de financiële en juridische structuur van de onderneming. Interne overeenkomsten geven hen vertrouwen. Ontbreken die, dan kan dat leiden tot:
Sommige afspraken zijn niet alleen verstandig, maar wettelijk verplicht schriftelijk vast te leggen. Bijvoorbeeld op basis van artikel 2:247 BW, dat geldt voor rechtshandelingen tussen een bv en haar enige aandeelhouder die tevens bestuurder is. Dit schriftelijkheidsvereiste is bedoeld om belangenverstrengeling tegen te gaan en vereist zorgvuldige juridische vastlegging.
Een standaardtemplate van internet of een AI-contract lijkt handig, maar schijn bedriegt. Standaardmodellen houden geen rekening met:
Juist bij interne overeenkomsten binnen een bv is maatwerk essentieel. Een jurist of fiscalist kijkt objectief naar je situatie, ziet valkuilen die je zelf over het hoofd ziet en zorgt dat je afspraken juridisch en fiscaal sluitend zijn. Dit voorkomt problemen met de Belastingdienst, de curator of je accountant.
Het vastleggen van interne overeenkomsten in de bv – zoals een managementovereenkomst met je holding, een arbeidsovereenkomst voor de dga of een aandeelhoudersovereenkomst binnen de bv – is geen overbodige luxe. Het is een essentieel fundament voor:
Laat interne afspraken geen sluitpost zijn. Zorg voor maatwerkdocumenten die passen bij jouw onderneming. Daarmee investeer je in rust, duidelijkheid en toekomstbestendigheid.
Wil je meer weten over nut en noodzaak van interne overeenkomsten? Wil je advies over specifieke onderdelen? Of kunnen we je helpen bij het opstellen van een document? Bel of mail me. Mijn collega’s en ik helpen je graag.
Jurist T +31 (0)314 369 111 E carmenvermeer@stolwijkkelderman.nl
Actueel
Als dga privé financiële middelen nodig – kies je voor meer salaris of dividend?
Schijnzelfstandigheid bij gemeenten: zo krijg je grip op zzp-risico’s
Kilometervergoeding woon-werkverkeer: zo voorkom je fouten als werkgever
Deel dit bericht
Nog niet uitgelezen?
Je werkt keihard in en aan je eigen bv, maar privé voelt het soms krap. Misschien wil je een verbouwing financieren, een luxe aankoop doen of gewoon wat ruimer leven? De winst is er, maar die zit in je bv. Hoe haal je die fiscaal slim naar privé? Zelfstandig Assistent Accountant Marieke Gooiker vergelijkt 2 […]
Schijnzelfstandigheid is voor gemeenten geen theoretisch risico meer. Sinds 1 januari 2025 handhaaft de Belastingdienst actief op arbeidsrelaties. Organisaties moeten zelf kunnen onderbouwen of iemand echt zelfstandig is of feitelijk in dienstbetrekking werkt. Daarnaast raakt schijnzelfstandigheid steeds vaker aan de rechtmatigheid van uitgaven en daarmee aan de financiële verantwoording van gemeenten. Dat maakt dit onderwerp […]
Veel werkgevers vergoeden woon-werkverkeer met een vaste kilometervergoeding. Vaak gebeurt dat via de 214-dagenregeling, waarbij je uitgaat van een vast aantal reisdagen per jaar. Dat lijkt eenvoudig: maximaal € 0,23 per kilometer onbelast vergoeden en klaar. In de praktijk gaat het echter wel eens mis. Denk aan situaties waarin een medewerker minder gaat werken, verhuist […]
Je wilt professionaliseren. Je ziet dat versnipperde Excel-lijsten en losse systemen je HR-processen vertragen. Een nieuw HR systeem lijkt de logische stap. Jij ziet de voordelen direct. Maar hoe krijg je de directie mee? In een MKB-organisatie waar ik als e-HRM consultant betrokken was, speelde precies dit. Het HR-team was enthousiast. Toch werd het voorstel […]
Als dga lenen van je bv kan een manier zijn om privé-uitgaven te financieren. Bijvoorbeeld voor het (ver)bouwen van een huis of de aanschaf van een auto. Ook leningen tussen andere ‘gelieerde verhoudingen’, zoals tussen moeder- en dochtermaatschappijen, familieleden of vrienden, komen in de praktijk geregeld voor. Dit lijkt vaak eenvoudig, maar er schuilen fiscale […]
© 2026 - Stolwijk Kennisnetwerk