Verandering biedt kansen
Home / Nieuws / Bedrijfsoverdracht bv: voorkom fiscale valkuilen bij aandelenoverdracht
Wil je jouw bv overdragen aan een opvolger of verkopen? Dan is een goede voorbereiding cruciaal. Je krijgt te maken met belasting in box 2, mogelijke vrijstellingen en eventuele regels rond overdrachtsbelasting. Een verkeerde keuze kan geld kosten of de continuïteit van je bedrijf in gevaar brengen. Ontdek wat je moet regelen om de bedrijfsoverdracht van een bv fiscaal slim en zonder verrassingen te organiseren.
Bij de overdracht van aandelen in een bv ontstaat vaak een ‘vervreemdingsvoordeel’. Dat is het verschil tussen de oorspronkelijke aankoopprijs van jouw aandelen en de waarde of verkoopprijs bij overdracht. Over dat bedrag betaal je in 2025 inkomstenbelasting in box 2:
Ook als je de aandelen schenkt of verkoopt voor een te lage prijs, rekent de Belastingdienst met de werkelijke waarde.
Bij een bedrijfsoverdracht van een bv zijn er verschillende manieren om de belastingdruk te beperken en uit te stellen:
Kies je de verkeerde route, dan kan dat onnodige belastingdruk opleveren of je opvolger in liquiditeitsproblemen brengen. Zorg dus dat je vooraf goed afweegt welke optie past bij jouw situatie.
Ook als je jouw bv overdraagt door schenking of overlijden, wordt dit in beginsel gezien als een verkoop waarover je inkomstenbelasting moet betalen. Deze belastingclaim kun je in sommige gevallen uitstellen door gebruik te maken van de doorschuifregeling (DSR). Je hoeft dan als verkoper niet direct af te rekenen in box 2, maar schuift de belastingclaim door naar de opvolger.
Die neemt jouw oorspronkelijke verkrijgingsprijs van de aandelen over en moet later (als hij verkoopt of dividend uitkeert) belasting betalen over de waardestijging sinds jouw aankoop. Je voorkomt dus directe heffing, maar de latente belasting blijft bestaan.
Dit kan interessant zijn als je belastingbetaling wilt uitstellen, bijvoorbeeld omdat er onvoldoende liquide middelen beschikbaar zijn of als je de BOR wilt toepassen. Bij schenken of erven wordt de DSR namelijk vaak gecombineerd met de BOR om zowel inkomstenbelasting als schenk- of erfbelasting te beperken.
Schenk je jouw aandelen in de bv of laat je ze na bij overlijden? Dan kun je gebruikmaken van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Deze regeling verlaagt of voorkomt schenk- en erfbelasting op het ondernemingsvermogen van jouw bv. Zo blijft vermogen behouden voor de continuïteit van het bedrijf.
In 2025 geldt een vrijstelling van:
De going-concernwaarde is de waarde van de onderneming als die normaal blijft draaien. Is de liquidatiewaarde hoger? Dan is dat verschil meestal ook volledig vrijgesteld.
Bij schenken of erven gebruik je de BOR vaak samen met de doorschuifregeling (DSR). Daarmee voorkom je niet alleen schenk- of erfbelasting, maar stel je ook inkomstenbelasting uit.
Wil je een werk-bv (deels) verkopen en niet direct belasting betalen over de opbrengst? Met een holdingstructuur hoef je de boekwinst op de verkoop niet direct af te rekenen. De holding verkoopt de aandelen van de werk-bv en profiteert van de deelnemingsvrijstelling. Pas wanneer je geld uitkeert vanuit de holding naar privé, betaal je box 2-heffing.
Een holdingstructuur moet je ruim vóór een verkoop opzetten. Doe je dit vlak voor de overdracht, dan kan de Belastingdienst dit zien als belastingontwijking (fraus legis). Advies: regel dit minimaal 3 jaar voor een mogelijke verkoop.
Gaat bij de bedrijfsoverdracht van een bv ook onroerend goed mee over? Dan moet je meestal 10,4% (tarief 2025) overdrachtsbelasting betalen. Dit kan een forse extra kostenpost zijn. Bij overdracht binnen de familie of via een samenwerkingsverband (zoals een vof of cv) zijn er soms vrijstellingen, maar daarvoor gelden strikte voorwaarden.
Ook bij aandelenoverdracht kan overdrachtsbelasting spelen. Dat is het geval als je bv kwalificeert als een onroerendezaakrechtspersoon (OZR): wanneer meer dan 50% van de activa bestaat uit onroerend goed dat grotendeels wordt gebruikt voor exploitatie. In dat geval betaal je bij de aandelenoverdracht alsnog 10,4% overdrachtsbelasting.
Tip: Heb je onroerend goed in de bv? Laat vooraf toetsen of jouw bv kwalificeert als OZR en bekijk of vrijstellingen mogelijk zijn.
Niet altijd. Bij verkoop van aandelen betaal je normaal belasting in box 2 over de winst. Maar bij schenking of vererving kun je onder voorwaarden gebruikmaken van de doorschuifregeling (DSR) en bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Met die eerste schuif je de inkomstenbelastingclaim door naar de opvolger en met die tweede verlaag of voorkom je schenk- en/of erfbelasting.
Verkoop je direct vanuit de werk-bv, dan betaal je vennootschapsbelasting én later box 2-heffing bij uitkering naar privé. Met een holdingstructuur voorkom je dat eerste deel: de winst blijft dan onbelast in de holding dankzij de deelnemingsvrijstelling.
Je kunt gebruikmaken van de BOR bij schenking of vererving van ondernemingsvermogen, zoals aandelen in een actieve bv. Voorwaarden: de overdrager moet de onderneming meestal minimaal 5 jaar in bezit hebben (1 jaar bij overlijden) en de opvolger moet de onderneming ten minste 3 jaar voortzetten. De vrijstelling geldt niet voor beleggingsvermogen, zoals verhuurd vastgoed.
Bij aandelenoverdracht is er meestal geen overdrachtsbelasting verschuldigd, tenzij je bv een onroerendezaakrechtspersoon is. Dat is het geval als meer dan 50% van de activa onroerend goed is en dit grotendeels voor exploitatie wordt gebruikt. Dan geldt 10,4% (tarief 2025) overdrachtsbelasting.
Ja. Als de koper de koopsom schuldig blijft, kun je onder voorwaarden maximaal 10 jaar renteloos uitstel aanvragen voor de belasting over de verkoopwinst. Voorwaarde: de bv mag niet meer dan 30% beleggingsvermogen hebben.
Bron: SRA
Actueel
Carpoolen en de fiscus: dit zijn de regels voor belastingvrije vergoedingen
Starters kiezen vaker voor bv, maar ondernemersgroei valt stil
Een koel drankje op de werkvloer: wat zijn de fiscale spelregels?
Deel dit bericht
Nog niet uitgelezen?
Carpoolen is niet alleen milieuvriendelijk, het kan ook fiscaal voordelig zijn. Als werkgever mag je onder bepaalde voorwaarden een belastingvrije kilometervergoeding geven aan medewerkers die samen reizen. Welke mogelijkheden er zijn, hangt af van wie het carpoolen organiseert en of er gebruik wordt gemaakt van een privéauto of een auto van de zaak. Carpoolen met […]
De groei van het aantal bedrijven in Nederland is het laagste in tien jaar. Steeds meer ondernemers stoppen, terwijl het aantal starters blijft dalen. Opvallend is dat wie wel begint, steeds vaker kiest voor een bv. Toch is die rechtsvorm geen garantie tegen schijnzelfstandigheid, waarschuwt de Kamer van Koophandel (KVK). Lage groei bedrijven in 2025: […]
De zomer is in volle gang en met de oplopende temperaturen is een koud drankje of een ijsje op de werkvloer meer dan welkom. Veel werkgevers willen hun team graag verrassen met iets verfrissends. Maar hoe zit het fiscaal eigenlijk? Wanneer is zo’n traktatie onbelast? Traktatie op de werkplek is onbelast Goed nieuws: trakteer je […]
Het aantal doorwerkende AOW’ers in Nederland blijft toenemen. Volgens het CBS zijn het er inmiddels meer dan 250.000. De vitaliteit van deze groep blijkt een waardevolle oplossing voor werkgevers die kampen met personeelstekorten. Niet alleen zijn de risico’s beperkt, ook juridisch is er vaak meer mogelijk dan gedacht. Steeds vaker opgenomen in cao’s: werken na […]
Als dga van een bv moet je jaarlijks een gebruikelijk loon uit je bv opnemen; een zakelijk salaris ontvangen. Een van de manieren om de hoogte van dat zakelijke salaris vast te stellen is om aan te sluiten op het loon van de meestverdienende werknemer. Maar wat als een collega met zijn gebruikelijk loon dga […]
© 2025 - Stolwijk Kennisnetwerk