Verandering biedt kansen
Home / Blogs / De onmisbare waarde van interne overeenkomsten binnen je bv
Goede contracten met klanten, leveranciers en financiers zijn vanzelfsprekend. Maar hoe zit het met afspraken binnen je eigen onderneming? Tussen jou als directeur-grootaandeelhouder (dga) en je bv, of tussen vennootschappen binnen een groep? Juist deze interne overeenkomsten binnen een bv worden vaak op goed vertrouwen of mondeling geregeld. En dat is risicovol. In dit blog lees je waarom schriftelijke vastlegging van interne afspraken essentieel is, welke interne overeenkomsten er zijn, waar je op moet letten en wat de gevolgen kunnen zijn als je niets regelt.
Door Carmen Vermeer, Jurist
Afspraken binnen een groep of met jou als dga lijken soms vanzelfsprekend. Zeker binnen familiebedrijven of structuren met persoonlijke banden worden zaken vaak informeel geregeld. Toch is het cruciaal om zaken als beloning, bevoegdheden, leningen en onderlinge verplichtingen schriftelijk vast te leggen. Dat voorkomt misverstanden, conflicten en fiscale problemen. Bovendien eisen externe partijen, zoals banken, accountants en de Belastingdienst, steeds vaker transparantie en zakelijkheid.
Bijvoorbeeld tussen een holding en een werkmaatschappij. Je legt hierin afspraken vast over de hoogte van de lening, het rentepercentage, aflossingstermijnen en zekerheden. Zonder duidelijke overeenkomst loop je het risico dat de Belastingdienst de lening niet als zakelijk aanmerkt. Dat kan leiden tot fiscale herkwalificatie (bijvoorbeeld als informele kapitaalstorting), waardoor rente niet aftrekbaar is.
Wanneer er regelmatig geld wordt overgemaakt tussen jou als dga en je bv, of tussen groepsvennootschappen, is een zakelijke rekening-courantovereenkomst nodig. Daarmee voorkom je dat de Belastingdienst deze transacties als onzakelijk beschouwt.
Heb je een structuur met een persoonlijke holding en een werkmaatschappij? Dan is het essentieel om een managementovereenkomst tussen de holding en werkmaatschappij op te stellen. Hierin leg je vast wat de werkzaamheden zijn, welke vergoeding er tegenover staat en hoe deze wordt betaald. Dit biedt fiscale duidelijkheid en voorkomt discussies over verkapte loonbetalingen of onzakelijke beloningen.
Een formele arbeidsovereenkomst voor de dga ontbreekt vaak, zeker in kleinere structuren. Toch is dit essentieel bij situaties zoals:
Zonder schriftelijke arbeidsovereenkomst sta je bij dit soort zaken vaak juridisch zwakker.
Werk je met meerdere aandeelhouders of familieleden binnen de onderneming? Dan is een aandeelhoudersovereenkomst in de bv cruciaal. Deze regelt onderlinge afspraken over:
Dit helpt om emotionele conflicten te voorkomen.
De Belastingdienst controleert scherp of interne transacties zakelijk zijn. Ontbreken schriftelijke afspraken, dan kan een lening als informele kapitaalstorting worden aangemerkt. De rente wordt dan niet als zakelijke kosten geaccepteerd. Ook het ontbreken van zakelijke onderbouwing bij een managementvergoeding of rekening-courantpositie kan leiden tot correcties, naheffingen en boetes.
Bij middelgrote en grote ondernemingen toetst de accountant of interne overeenkomsten zakelijk zijn. Zonder documentatie kunnen posten in de jaarrekening als onzeker worden beschouwd. Dat kan leiden tot een beperking of afkeuring van de accountantsverklaring, met gevolgen voor het vertrouwen van investeerders en financiers.
Bij een faillissement onderzoekt de curator alle transacties met gelieerde partijen. Zonder heldere, zakelijke overeenkomsten kunnen betalingen of leningen als onrechtmatig worden gezien. Die worden dan teruggedraaid, wat ook jou als bestuurder of aandeelhouder kan raken.
Banken en investeerders eisen inzicht in de financiële en juridische structuur van de onderneming. Interne overeenkomsten geven hen vertrouwen. Ontbreken die, dan kan dat leiden tot:
Sommige afspraken zijn niet alleen verstandig, maar wettelijk verplicht schriftelijk vast te leggen. Bijvoorbeeld op basis van artikel 2:247 BW, dat geldt voor rechtshandelingen tussen een bv en haar enige aandeelhouder die tevens bestuurder is. Dit schriftelijkheidsvereiste is bedoeld om belangenverstrengeling tegen te gaan en vereist zorgvuldige juridische vastlegging.
Een standaardtemplate van internet of een AI-contract lijkt handig, maar schijn bedriegt. Standaardmodellen houden geen rekening met:
Juist bij interne overeenkomsten binnen een bv is maatwerk essentieel. Een jurist of fiscalist kijkt objectief naar je situatie, ziet valkuilen die je zelf over het hoofd ziet en zorgt dat je afspraken juridisch en fiscaal sluitend zijn. Dit voorkomt problemen met de Belastingdienst, de curator of je accountant.
Het vastleggen van interne overeenkomsten in de bv – zoals een managementovereenkomst met je holding, een arbeidsovereenkomst voor de dga of een aandeelhoudersovereenkomst binnen de bv – is geen overbodige luxe. Het is een essentieel fundament voor:
Laat interne afspraken geen sluitpost zijn. Zorg voor maatwerkdocumenten die passen bij jouw onderneming. Daarmee investeer je in rust, duidelijkheid en toekomstbestendigheid.
Wil je meer weten over nut en noodzaak van interne overeenkomsten? Wil je advies over specifieke onderdelen? Of kunnen we je helpen bij het opstellen van een document? Bel of mail me. Mijn collega’s en ik helpen je graag.
Jurist T +31 (0)314 369 111 E carmenvermeer@stolwijkkelderman.nl
Actueel
Zo verloopt een RI&E in de praktijk en wat jij eraan hebt als werkgever
Van HR-rompslomp naar regie: zo krijg je grip op je HR-processen
Preferente aandelen bij bedrijfsopvolging: wat verandert er in 2026 en hoe speel je erop in?
Deel dit bericht
Nog niet uitgelezen?
Twijfel je wat een RI&E nou echt toevoegt aan je bedrijf? Je bent niet de enige. Veel ondernemers zien het als verplicht nummer. Tot ze een keer écht meekijken wat er gebeurt. In dit blog neem ik je mee in hoe een RI&E in de praktijk werkt, wat er allemaal wordt getoetst en hoe jij […]
Het kabinet heeft een wetsvoorstel ingediend waarin een nieuwe, inhoudelijk afgebakende startupregeling wordt voorgesteld voor Box 3 en de aandelenoptieregeling. De regeling is nog niet definitief, maar als het wetsvoorstel wordt aangenomen, kan dit vanaf 2027 (voor aandelenopties) en 2028 (voor Box 3) grote fiscale gevolgen hebben voor startups en investeerders. De verwachting is dat […]
Hoewel het kabinet demissionair is, staan er de komende jaren toch belangrijke salariswijzigingen gepland. Sommige maatregelen zijn al aangenomen, andere liggen als wetsvoorstel klaar. Daarom is het handig te weten wat er verandert op 1 juli 2025, 1 januari 2026 en verder? In dit artikel zetten we de verwachte salariswijzigingen 2025 overzichtelijk op een rij. […]
Werken jouw medewerkers (deels) thuis in België of Duitsland? Of woon je zelf in het buitenland terwijl je in Nederland werkt? Dan krijg je te maken met complexe regelgeving over belastingheffing, sociale zekerheid en vaste inrichting. Gelukkig komt er steeds meer duidelijkheid. De Benelux-landen en de EU werken aan nieuwe afspraken die het thuiswerken over […]
Tijdens een kennismakingsgesprek, niet zo lang geleden, vroeg ik nieuwsgierig naar een stapel papier op het bureau. “Oh, dat zijn de verlofkaarten van de medewerkers. Die printen we altijd uit en nieten we aan de loonstrook.” Het lijkt een extreem voorbeeld, maar dit soort stapels papier kom ik overal tegen. Zonde van de tijd, zonde […]
© 2025 - Stolwijk Kennisnetwerk