Verandering biedt kansen
Home / Blogs / De onmisbare waarde van interne overeenkomsten binnen je bv
Goede contracten met klanten, leveranciers en financiers zijn vanzelfsprekend. Maar hoe zit het met afspraken binnen je eigen onderneming? Tussen jou als directeur-grootaandeelhouder (dga) en je bv, of tussen vennootschappen binnen een groep? Juist deze interne overeenkomsten binnen een bv worden vaak op goed vertrouwen of mondeling geregeld. En dat is risicovol. In dit blog lees je waarom schriftelijke vastlegging van interne afspraken essentieel is, welke interne overeenkomsten er zijn, waar je op moet letten en wat de gevolgen kunnen zijn als je niets regelt.
Door Carmen Vermeer, Jurist
Afspraken binnen een groep of met jou als dga lijken soms vanzelfsprekend. Zeker binnen familiebedrijven of structuren met persoonlijke banden worden zaken vaak informeel geregeld. Toch is het cruciaal om zaken als beloning, bevoegdheden, leningen en onderlinge verplichtingen schriftelijk vast te leggen. Dat voorkomt misverstanden, conflicten en fiscale problemen. Bovendien eisen externe partijen, zoals banken, accountants en de Belastingdienst, steeds vaker transparantie en zakelijkheid.
Bijvoorbeeld tussen een holding en een werkmaatschappij. Je legt hierin afspraken vast over de hoogte van de lening, het rentepercentage, aflossingstermijnen en zekerheden. Zonder duidelijke overeenkomst loop je het risico dat de Belastingdienst de lening niet als zakelijk aanmerkt. Dat kan leiden tot fiscale herkwalificatie (bijvoorbeeld als informele kapitaalstorting), waardoor rente niet aftrekbaar is.
Wanneer er regelmatig geld wordt overgemaakt tussen jou als dga en je bv, of tussen groepsvennootschappen, is een zakelijke rekening-courantovereenkomst nodig. Daarmee voorkom je dat de Belastingdienst deze transacties als onzakelijk beschouwt.
Heb je een structuur met een persoonlijke holding en een werkmaatschappij? Dan is het essentieel om een managementovereenkomst tussen de holding en werkmaatschappij op te stellen. Hierin leg je vast wat de werkzaamheden zijn, welke vergoeding er tegenover staat en hoe deze wordt betaald. Dit biedt fiscale duidelijkheid en voorkomt discussies over verkapte loonbetalingen of onzakelijke beloningen.
Een formele arbeidsovereenkomst voor de dga ontbreekt vaak, zeker in kleinere structuren. Toch is dit essentieel bij situaties zoals:
Zonder schriftelijke arbeidsovereenkomst sta je bij dit soort zaken vaak juridisch zwakker.
Werk je met meerdere aandeelhouders of familieleden binnen de onderneming? Dan is een aandeelhoudersovereenkomst in de bv cruciaal. Deze regelt onderlinge afspraken over:
Dit helpt om emotionele conflicten te voorkomen.
De Belastingdienst controleert scherp of interne transacties zakelijk zijn. Ontbreken schriftelijke afspraken, dan kan een lening als informele kapitaalstorting worden aangemerkt. De rente wordt dan niet als zakelijke kosten geaccepteerd. Ook het ontbreken van zakelijke onderbouwing bij een managementvergoeding of rekening-courantpositie kan leiden tot correcties, naheffingen en boetes.
Bij middelgrote en grote ondernemingen toetst de accountant of interne overeenkomsten zakelijk zijn. Zonder documentatie kunnen posten in de jaarrekening als onzeker worden beschouwd. Dat kan leiden tot een beperking of afkeuring van de accountantsverklaring, met gevolgen voor het vertrouwen van investeerders en financiers.
Bij een faillissement onderzoekt de curator alle transacties met gelieerde partijen. Zonder heldere, zakelijke overeenkomsten kunnen betalingen of leningen als onrechtmatig worden gezien. Die worden dan teruggedraaid, wat ook jou als bestuurder of aandeelhouder kan raken.
Banken en investeerders eisen inzicht in de financiële en juridische structuur van de onderneming. Interne overeenkomsten geven hen vertrouwen. Ontbreken die, dan kan dat leiden tot:
Sommige afspraken zijn niet alleen verstandig, maar wettelijk verplicht schriftelijk vast te leggen. Bijvoorbeeld op basis van artikel 2:247 BW, dat geldt voor rechtshandelingen tussen een bv en haar enige aandeelhouder die tevens bestuurder is. Dit schriftelijkheidsvereiste is bedoeld om belangenverstrengeling tegen te gaan en vereist zorgvuldige juridische vastlegging.
Een standaardtemplate van internet of een AI-contract lijkt handig, maar schijn bedriegt. Standaardmodellen houden geen rekening met:
Juist bij interne overeenkomsten binnen een bv is maatwerk essentieel. Een jurist of fiscalist kijkt objectief naar je situatie, ziet valkuilen die je zelf over het hoofd ziet en zorgt dat je afspraken juridisch en fiscaal sluitend zijn. Dit voorkomt problemen met de Belastingdienst, de curator of je accountant.
Het vastleggen van interne overeenkomsten in de bv – zoals een managementovereenkomst met je holding, een arbeidsovereenkomst voor de dga of een aandeelhoudersovereenkomst binnen de bv – is geen overbodige luxe. Het is een essentieel fundament voor:
Laat interne afspraken geen sluitpost zijn. Zorg voor maatwerkdocumenten die passen bij jouw onderneming. Daarmee investeer je in rust, duidelijkheid en toekomstbestendigheid.
Wil je meer weten over nut en noodzaak van interne overeenkomsten? Wil je advies over specifieke onderdelen? Of kunnen we je helpen bij het opstellen van een document? Bel of mail me. Mijn collega’s en ik helpen je graag.
Jurist T +31 (0)314 369 111 E carmenvermeer@stolwijkkelderman.nl
Actueel
Wat werkstress je écht kost (en wat je ertegen kunt doen)
WHOA voor ondernemers: kans voor herstructurering bij zwaar weer
Jaarverslaggeving in de zorg: wanneer ben je transparant genoeg?
Deel dit bericht
Nog niet uitgelezen?
Werkstress is al jaren één van de grootste oorzaken van verzuim in Nederland. Volgens TNO kost psychosociale arbeidsbelasting werkgevers jaarlijks miljarden euro’s. Toch gaat het niet alleen over geld. Werkstress heeft vaak al veel eerder invloed: op motivatie, samenwerking en de sfeer binnen teams. In de Week Zonder Werkstress 2025 staat arbeidspsycholoog Maxime Profijt stil […]
Veel ondernemers in Nederland kampen nog steeds met oude coronaschulden. De onderneming draait goed, winst op papier, maar de kasstroom loopt leeg door hoge aflossingsverplichtingen. Investeren zit er niet in, je voelt geen vooruitgang en je vraagt je af: hoe lang hou ik dit nog vol? De WHOA kan voor ondernemers dan het verschil maken. […]
Als zorgaanbieder heb je te maken met steeds meer regels rondom verantwoording en verslaglegging. Transparantie is belangrijk, je legt er bijvoorbeeld maatschappelijke verantwoording mee af. Té veel openheid kan echter risico’s opleveren. Hoe bepaal je het juiste detailniveau voor jouw organisatie? En waar moet je op moet letten bij het deponeren van je jaarstukken? Accountants […]
De Werkkostenregeling (WKR) bestaat inmiddels meer dan 10 jaar, maar voor veel werkgevers blijft het een uitdaging. Hoeveel vrije ruimte heb je nu precies voor de Werkkostenregeling 2025? Welke kosten vallen erbuiten? En hoe voorkom je dat je pas aan het einde van het jaar ontdekt dat je te ver bent gegaan? Fiscalist Tarik Jansen […]
De Kamer van Koophandel (KvK) heeft de Standaard Bedrijfsindeling (SBI-codes) in september 2025 vernieuwd. Deze codes geven aan wat de hoofd- en eventuele nevenactiviteiten van een onderneming zijn. Ze lijken misschien een puur administratieve formaliteit, maar onderschat ze niet. Je SBI-code bepaalt namelijk hoe overheden, verzekeraars, banken en pensioenfondsen jouw bedrijf beoordelen. Door Dianne Blij, […]
© 2025 - Stolwijk Kennisnetwerk