Bedrijfsoverdracht bv: voorkom fiscale valkuilen bij aandelenoverdracht

Wil je jouw bv overdragen aan een opvolger of verkopen? Dan is een goede voorbereiding cruciaal. Je krijgt te maken met belasting in box 2, mogelijke vrijstellingen en eventuele regels rond overdrachtsbelasting. Een verkeerde keuze kan geld kosten of de continuïteit van je bedrijf in gevaar brengen. Ontdek wat je moet regelen om de bedrijfsoverdracht van een bv fiscaal slim en zonder verrassingen te organiseren.

Belasting bij bedrijfsoverdracht bv: hoe zit het met box 2

Bij de overdracht van aandelen in een bv ontstaat vaak een ‘vervreemdingsvoordeel’. Dat is het verschil tussen de oorspronkelijke aankoopprijs van jouw aandelen en de waarde of verkoopprijs bij overdracht. Over dat bedrag betaal je in 2025 inkomstenbelasting in box 2:

• 24,5% tot € 67.804 (en bij fiscale partners tot € 135.608)
• 31% over het meerdere

Ook als je de aandelen schenkt of verkoopt voor een te lage prijs, rekent de Belastingdienst met de werkelijke waarde.

Welke fiscale routes heb je bij overdracht van aandelen in een bv?

Bij een bedrijfsoverdracht van een bv zijn er verschillende manieren om de belastingdruk te beperken en uit te stellen:

1. Doorschuifregeling (DSR)
2. Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)
3. Structureren via een holding

Kies je de verkeerde route, dan kan dat onnodige belastingdruk opleveren of je opvolger in liquiditeitsproblemen brengen. Zorg dus dat je vooraf goed afweegt welke optie past bij jouw situatie.

1. Doorschuifregeling bij bedrijfsoverdracht bv

Ook als je jouw bv overdraagt door schenking of overlijden, wordt dit in beginsel gezien als een verkoop waarover je inkomstenbelasting moet betalen. Deze belastingclaim kun je in sommige gevallen uitstellen door gebruik te maken van de doorschuifregeling (DSR). Je hoeft dan als verkoper niet direct af te rekenen in box 2, maar schuift de belastingclaim door naar de opvolger.

Die neemt jouw oorspronkelijke verkrijgingsprijs van de aandelen over en moet later (als hij verkoopt of dividend uitkeert) belasting betalen over de waardestijging sinds jouw aankoop. Je voorkomt dus directe heffing, maar de latente belasting blijft bestaan.

Dit kan interessant zijn als je belastingbetaling wilt uitstellen, bijvoorbeeld omdat er onvoldoende liquide middelen beschikbaar zijn of als je de BOR wilt toepassen. Bij schenken of erven wordt de DSR namelijk vaak gecombineerd met de BOR om zowel inkomstenbelasting als schenk- of erfbelasting te beperken.

Welke voorwaarden gelden voor de DSR?

1. Overdracht door schenking of overlijden
2. Alleen voor ondernemingsvermogen (beleggingsvermogen, zoals verhuurd vastgoed, valt buiten de regeling)
3. Aanmerkelijk belang: de overdrager bezit minimaal 5% van de aandelen
4. De opvolger is bij overdracht minimaal 21 jaar oud

2. BOR: extra voordeel bij overdracht binnen familie

Schenk je jouw aandelen in de bv of laat je ze na bij overlijden? Dan kun je gebruikmaken van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Deze regeling verlaagt of voorkomt schenk- en erfbelasting op het ondernemingsvermogen van jouw bv. Zo blijft vermogen behouden voor de continuïteit van het bedrijf.

Vrijstelling onder de BOR

In 2025 geldt een vrijstelling van:

• 100% tot € 1.500.000 (going-concernwaarde)
• 75% over het meerdere boven dit bedrag

De going-concernwaarde is de waarde van de onderneming als die normaal blijft draaien. Is de liquidatiewaarde hoger? Dan is dat verschil meestal ook volledig vrijgesteld.

BOR wordt vaak gecombineerd met de DSR

Bij schenken of erven gebruik je de BOR vaak samen met de doorschuifregeling (DSR). Daarmee voorkom je niet alleen schenk- of erfbelasting, maar stel je ook inkomstenbelasting uit.

Welke voorwaarden gelden voor de BOR?

1. Overdracht door schenking of overlijden
2. Aanvragen via aangifte schenk- of erfbelasting binnen 2 maanden na het kalenderjaar waarin de overdracht plaatsvond
3. Alleen voor ondernemingsvermogen (beleggingsvermogen, zoals verhuurd vastgoed, valt buiten de regeling)
4. Aanmerkelijk belang: de overdrager bezit minimaal 5% van de gewone aandelen
5. Bezitseis: de overdrager moet de onderneming minimaal 5 jaar in bezit hebben gehad bij schenking en 1 jaar bij overlijden
6. Voortzettingseis: de opvolger zet de onderneming minimaal 3 jaar

3. Holdingstructuur: voorkom dubbele belastingheffing

Wil je een werk-bv (deels) verkopen en niet direct belasting betalen over de opbrengst? Met een holdingstructuur hoef je de boekwinst op de verkoop niet direct af te rekenen. De holding verkoopt de aandelen van de werk-bv en profiteert van de deelnemingsvrijstelling. Pas wanneer je geld uitkeert vanuit de holding naar privé, betaal je box 2-heffing.

Hoe werkt een holdingstructuur?

1. Je richt een holding-bv op die eigenaar is van de aandelen van jouw werk-bv
2. De holding verkoopt (een deel van) de werk-bv
3. De verkoopwinst is in de holding onbelast (deelnemingsvrijstelling)
4. Uitkeren naar privé kan op jouw moment – dan betaal je box 2-belasting:
   • 24,5% tot € 67.804
   • 31% over het meerdere (tarieven 2025)

Start voorbereiding jaren vooruit

Een holdingstructuur moet je ruim vóór een verkoop opzetten. Doe je dit vlak voor de overdracht, dan kan de Belastingdienst dit zien als belastingontwijking (fraus legis). Advies: regel dit minimaal 3 jaar voor een mogelijke verkoop.

Onroerend goed en overdrachtsbelasting: vaak onderschat

Gaat bij de bedrijfsoverdracht van een bv ook onroerend goed mee over? Dan moet je meestal 10,4% (tarief 2025) overdrachtsbelasting betalen. Dit kan een forse extra kostenpost zijn. Bij overdracht binnen de familie of via een samenwerkingsverband (zoals een vof of cv) zijn er soms vrijstellingen, maar daarvoor gelden strikte voorwaarden.

Ook bij aandelenoverdracht kan overdrachtsbelasting spelen. Dat is het geval als je bv kwalificeert als een onroerendezaakrechtspersoon (OZR): wanneer meer dan 50% van de activa bestaat uit onroerend goed dat grotendeels wordt gebruikt voor exploitatie. In dat geval betaal je bij de aandelenoverdracht alsnog 10,4% overdrachtsbelasting.

Checklist: wat moet ik doen voor de bedrijfsoverdracht bv?

1. Start op tijd met voorbereiden >> Begin idealiter 3 tot 5 jaar voor de overdracht om alle opties open te houden en fiscale voordelen veilig te stellen.
2. Controleer fiscale regelingen (DSR en BOR) >> Bekijk of je gebruik kunt maken van de doorschuifregeling en bedrijfsopvolgingsregeling om belastingheffing te beperken.
3. Beoordeel je ondernemingsstructuur >> Overweeg een holdingstructuur en check of er beleggingsvermogen of vastgoed in de bv zit dat fiscale voordelen kan beperken.
4. Maak afspraken over financiering >> Bepaal hoe de opvolger de koopsom betaalt en of een betalingsregeling nodig is.
5. Leg juridische afspraken goed vast >> Check je testament en voorkom conflicten over de legitieme portie. Leg bedrijfsopvolging vast in juridische documenten.

Veelgestelde vragen over bedrijfsoverdracht van een bv

Bron: SRA