Preferente aandelen bij bedrijfsopvolging: wat verandert er in 2026 en hoe speel je erop in?

Vanaf 1 januari 2026 vallen preferente aandelen in de meeste gevallen niet meer onder het fiscaal voordeel van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). De wetgever beschouwt deze aandelen namelijk vooral als belegging in plaats van als ondernemingsvermogen. Maar er is een belangrijke uitzondering: preferente aandelen bij gefaseerde bedrijfsopvolging. Fiscalisten Yasmijn ten Camp en Han Schut leggen uit hoe het zit en wat je als ondernemer of dga nu kunt doen om (in de toekomst) toch de BOR te kunnen benutten.

Door fiscalisten Yasmijn ten Camp en Han Schut

Wat zijn preferente aandelen?

Preferente aandelen geven een aandeelhouder voorrang bij winstuitkeringen of bij een uitkering van het vermogen bij liquidatie. Heb jij preferente aandelen in je bezit? Dan krijg je eerst je deel van de winst. De overige aandeelhouders ontvangen daarna pas hun aandeel.

Bij een bedrijfsopvolging werden preferente aandelen tot nu toe vaak gebruikt in fiscale planningen: ze gaven ouders bijvoorbeeld een blijvend financieel belang terwijl het stemrecht en/of eigendom al (deels) werd overgedragen aan de kinderen.

Waarom vallen preferente aandelen vanaf 2026 meestal buiten de BOR?

De BOR is bedoeld om de overdracht van ondernemingsvermogen fiscaal vriendelijk te laten verlopen, bijvoorbeeld bij een schenking of vererving van een bedrijf. De wetgever vindt echter dat preferente aandelen te veel het karakter van een belegging hebben. Hierdoor lopen preferente aandeelhouders minder ondernemersrisico dan houders van gewone aandelen. Daarom wijzigt de BOR: vanaf 2026 vallen preferente aandelen in de meeste gevallen buiten de BOR. Dat betekent mogelijk fors meer schenk- of erfbelasting bij overdracht van het bedrijf.

De uitzondering: gefaseerde bedrijfsopvolging met preferente aandelen

Er blijft één manier over om preferente aandelen wél onder de BOR te laten vallen: via een gefaseerde bedrijfsopvolging. Dit is een overgang waarbij jij als ondernemer de gewone aandelen overdraagt aan je opvolger, terwijl je zelf preferente aandelen verkrijgt. Bij overlijden of latere schenking kunnen die preferente aandelen alsnog onder de BOR vallen – mits je aan de voorwaarden voldoet:

1. De opvolger (bijvoorbeeld je kind) bezit op het moment van omzetting minimaal 5% van de gewone aandelen
2. De gewone aandelen zijn gelijktijdig uitgegeven met de omzetting van gewone aandelen naar preferente aandelen

Let op: geef je de gewone aandelen pas later uit? Dan vallen de preferente aandelen niet onder de BOR. Timing is dus belangrijk!

Overigens kan ook in andere gevallen sprake zijn van preferente aandelen. Hieronder een voorbeeld.

Wat betekent dit voor jou als ondernemer of dga?

Deze wetswijziging van de BOR heeft directe impact op jouw fiscale strategie bij overdracht van je onderneming. Gebruik je of overweeg je een preferente structuur? Laat je dan tijdig adviseren.

Wat kun jij nu doen voor preferente aandelen bij bedrijfsoverdracht?

• Laat je bestaande structuur beoordelen: voldoen je preferente aandelen straks nog aan de eisen?
• Overweeg een gefaseerde bedrijfsopvolging: hiermee kun je het fiscale voordeel behouden
• Zorg voor gelijktijdige stappen: geef gewone aandelen uit op hetzelfde moment dat je (andere) aandelen omzet naar preferente aandelen
• Laat je adviseren door een fiscaal specialist: een fout in de timing of structuur kan leiden tot onnodige belastingheffing

Kom nu in actie voor preferente aandelen bij bedrijfsopvolging

De regels rondom preferente aandelen en de bedrijfsopvolgingsregeling worden strenger. Toch kun je met een slimme opzet, zoals een gefaseerde bedrijfsopvolging, het belastingvoordeel behouden. Neem geen risico’s. Laat jouw structuur tijdig doorlichten.

Wil je weten of jouw preferente aandelen nog binnen de BOR passen? Bel of mail ons. We helpen je graag.

Yasmijn ten Camp

Fiscalist
T +31 (0)314 369 111
E yasmijntencamp@stolwijkkelderman.nl

Han Schut

Fiscalist
T +31 (0)314 369 111
E hanschut@stolwijkkelderman.nl