Welke toegevoegde waarde biedt Stolwijk vanWijk bij aankoop van een bedrijf?
Een bedrijf overnemen kan op verschillende manieren. Als het ondergebracht is in een BV of NV, kunnen de aandelen in die vennootschap verkocht en overgedragen worden aan de opvolger. Een andere mogelijkheid is een activa/passiva-transactie. Hierbij blijven de aandelen in de vennootschap en worden alleen bepaalde vermogensbestanddelen en contracten overgedragen aan de opvolger. Juridisch, fiscaal en bedrijfseconomisch zijn er grote verschillen tussen beide manieren. Ook de voor- en nadelen voor de verkoper en de koper lopen sterk uiteen.
Bij een aandelentransactie worden de aandelen in de vennootschap verkocht. Als 100% van de aandelen wordt verkocht, gaat het volledige bedrijf over van de verkoper naar jou als koper. Er verandert niets aan de onderneming, behalve de aandeelhouder. Dit betekent dat alle bezittingen en schulden, personeel, vergunningen, bankrekeningen, telefoonnummers, licenties en contracten met leveranciers, afnemers en producenten worden overgedragen. Maar dit betekent ook, dat eventuele (onbekende) problemen en verplichtingen uit het verleden worden overgedragen aan jou als koper. Je kunt hierbij denken aan garantieclaims en belastingverplichtingen.
In plaats van de aandelen kunnen ook activa en passiva (vermogensbestanddelen) van een onderneming worden verkocht. Dan spreek je van een activa/passiva-transactie. Voor rechtspersonen die niet beschikken over aandelen, bijvoorbeeld een eenmanszaak, is een activa/passiva-transactie zelfs de enige optie.
Het is voor een koper mogelijk om alleen dat over te nemen wat nodig is voor het voortzetten van de onderneming. Omgekeerd kan een verkoper ervoor kiezen om slechts een voor hem wenselijk deel van de activa/passiva aan te bieden. Denk hierbij aan machines, auto’s, voorraden, contracten, debiteuren, crediteuren en leningen.
Aangezien niet de gehele vennootschap overgaat, kun je als koper kiezen om alleen een bepaald deel van de activa en passiva over te nemen. Goed om te weten: Is er sprake van overgang van onderneming, dan gaan de werknemers (inclusief hun rechten) van rechtswege over naar de koper.
Het is belangrijk om in detail te beschrijven, vast te leggen en in sommige gevallen te laten taxeren wat er precies wordt overgenomen. Zo weet je als koper precies wat je overneemt, kan het boekenonderzoek beperkt blijven tot deze zaken en verklein je het risico op onverwachte verrassingen. Wel kan het nodig zijn om opnieuw te onderhandelen over contracten met leveranciers en klanten.
Welk type transactie het beste bij jou past? Dat is niet maatwerk en niet op voorhand te zeggen. Schakel ons op tijd in en we duiken voor je in de materie.
In de overnamepraktijk door de bomen het bos blijven zien?
Streef naar eenvoud en beheers het complexe, neem contact met ons op.
© 2024 - Stolwijk Kennisnetwerk